，从头到脚笼罩着神秘。它们到处兴风作浪、制造恐怖、肆意挑衅，势力遍布全球。将全世界的和平与安定毁于一旦、最终统治地球就是它们的终极目的。不惜到处挑起政变并发动战争的它们，同样组建了一支令人闻风丧胆的攻坚部队除了其主人苏格兰军火商人迪斯特罗，以及真面目不详的眼镜蛇指挥官、性感妖艳手段毒辣的男爵夫人、忍者世家弟子“白幽灵”等等。
大战一触即发，正义与邪恶到底孰强孰弱？
他们开始了追查行动，很快查明了“眼镜蛇”的的阴谋，而他们首先要解决掉的是给“眼镜蛇”提供军火支持的战争狂人的迪斯特罗。
而“眼镜蛇”组织里也有着不少心狠手辣的铁腕人物，例如外表性感漂亮，心肠却狠毒如蛇蝎的“男爵夫人”就是当中的代表人物。除此之外，还有与蛇眼是兄弟的白幽灵。
“拦路虎”和创始人乔·科尔顿分别带领受到突袭的特种部队残阵与“眼镜蛇”展开殊死较量。g.j.j为阻止“眼镜蛇”的阴谋而与其展开大战，随着两方战斗的白热化，原本一直深藏不露的一位“眼镜蛇”重要成员也逐渐显露出真身，他的真实身份会令g.j.j的成员大吃一惊。
公爵发现抢弹头的竟是自己的前女友安娜，公爵和开伞索申请加入特种部队，在艰苦的训练后终于如愿以偿。很显然，眼镜蛇的这次行动只是一个开始，他们突袭了特种部队的基地，将军重伤，弹头被安娜和白幽灵拿走了。
他们开始追查行动，很快查明了“眼镜蛇”的阴谋，他们要袭击巴黎，埃菲尔铁塔在纳米虫的噬咬下倒塌，还好危机被解除了，但公爵被俘了，特种部队决定毁掉另三枚弹头，并救出公爵。
而他们要解决掉的是“眼镜蛇”的主人迪斯特罗，也就是卖纳米虫弹头的那家伙的北极水下基地。
特种部队刚到，三枚弹头就发射了，打掉了攻击北京的一枚，还有两枚分别攻击莫斯科和华盛*顿，开伞索驾驶飞机追出了大气层，红发女和蛇眼潜入了基地。
公爵见到了幕后主宰，竟是安娜的弟弟，也是公爵以前的部下，被认为死于空袭的雷克斯，他毁了容，心理扭曲了并控制了他姐姐。
特种部队大军配合潜入的红发女和蛇眼发起攻击，太空中开伞索击毁了射向莫斯科的弹头，安娜对公爵的爱使他脱离了控制，救出了公爵。可雷克斯竟然想杀了他姐姐，在最后一枚弹头即将击中目标时，开伞索终于击毁了它。
基地里蛇眼正和师兄白幽灵打得你死我活，千辛万苦后蛇眼杀了这个暗害师傅的师兄，特种部队攻入了基地，但迪斯特罗和雷克斯却跑了在安娜和公爵的追捕和大部队的堵截下终于抓到了他们，被严密关押了起来。安娜也接受了关押和治疗，在监狱里公爵和戴着手铐的安娜忘我的吻在了一起。将军康复了，大家也开始了新的任务。
纵观全影片，可以看出这部影片是部典型正义战胜邪恶、英雄拯救世界的好莱坞大片，不过在故事设置上充满意外。与《变形金刚》等科幻片相比更显人情味更浓。除了正邪双方的针锋相对外，人物复杂的感情纠葛也牵动着观众的心。比如邪恶的安娜与正义的杜克原是一对情侣，导演适时在片中穿插两人的爱情故事，逐步揭示幕后黑手，观众看到最后无不为他们唏嘘。
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