德军“中央中路”集团军群以约40个师的兵力对苏军发起猛攻。苏联组织第10集团军的机械化第6军、骑兵第6军和第3集团军的机械化第十九军，共同对德军乌基伊卡集团进行反突击。
反突击由方面军副司令员尤里耶夫统一指挥。由于所调兵团分散在各地进行均匀防御，准备时间不仅十分仓促同时无法能够集中兵力进行防守。加之又缺乏必要的通讯器材，因而未能集结成一个强有力的突击兵团，用以对德军实施集中突击。
而且，机械化第十九军早已陷入紧张的战斗，骑兵第6军、机械化第6军在行进和展开过程中损失严重，加上燃料、弹药在频繁战斗中消耗殆尽，反突击部队被迫放弃格反突击，往维克撒一带撤退。
苏军的撤退在西北方面军和中部面军的翼侧之间立即出现了一个大缺口。中部面军左翼的第4集团军，遭到德军空军和炮兵的猛烈袭击，未能占领预定的防御地带。
到春季攻势爆发的第三日，德军坦克兵团两翼已深入苏联领土达一百七十多公里，交通战略重地阿尔扎马斯呈现在德国战车的前方，苏联在此配置的三个集团军面临着南北两翼合围的危险。
面对此危机情况，斯大林命令在后方集结的第十七、十九和二十集团军立即增援阿尔扎马斯一带进行防御。
德军的计划很简单，就是分南、北两路实施钳形突击，负责向南路的第9集团军和坦克第3集群，从梁赞一带发起进攻，两路德军将在上下两条铁路线的帮助下，一路以两翼包抄攻击的行驶在阿尔扎马斯会合，收拢钳口，形成大包围圈。
战术简单之极但却行之有效，一路上不仅有着众多重要的工业城市，同时也有着重要的战略要地和战略生产工厂。不摧毁它们，苏联就像是只打不死的小强一样，永远能不断的生产出飞机大炮和坦克。
与此同时，在斯大林格勒同样进行了一个冬天休整后的德军七十万人再次出动。
德军“南方”集团军群由龙德施泰特元帅指挥，辖三个集团军，其中还含有罗马尼亚第3、第4集团军，坦克第1集群和匈牙利1个快速军，共41个师又13个旅，由第4航空队和罗马尼亚空军共六百余架飞机实施空中支援。
其任务是，沿铁路线向北萨拉托夫进攻，就是要给德国新一轮攻势增添筹码和给苏联更大的多重压力。
先锋由坦克第1集群和两个集团军组成，沿铁路线一路北进，坦克第1集群配置在第6、第17集团军之间，任务是与两集团军协同，直奔萨拉托夫。二十三日，德军坦克第一集群对苏军第5、第6集团军的结合部实施突击，打开了一个宽达十二公里的缺口。
西南方面军中路和左翼的各集团军面临被德军深入包围的危险。为了肃清突入之敌，基尔波诺斯指派六个机械化军和三个步兵军实施反突击。但是，要使几个机械化军集中起来实施集中突击尤为困难。
同时苏军因缺乏统一指挥，诸军兵种未能组织好协同动作，反突击失利。随后德军变更了部署，投入精锐兵团，打破了苏军在结合部的抵抗。三十日，夺取卡梅森失陷，通往萨拉托夫的大道打开，萨拉托夫失去了最后一道天然屏障，不得不直接向斯大林格勒那样直接面对战争。
不过这里值得一提的是，原本在希特勒的计划中，在斯大林格勒的德军将分出三十万人继续向东部沿里海边上的铁路线一路向东进入到哈萨克斯坦境内，完成打通苏联，让中德两国士兵在苏联国土上握手会师的壮举。
希特勒的念头同样在中国特使的劝说下取消，希特勒那疯狂的念头的确非常具有吸引力，但是目前仍旧不切实际，不说从斯大林格勒到中德会师距离有多遥远，哈萨克斯坦西部那广阔的沙漠就让会师的行动充满了浪漫的艰辛。
与其在茫茫的沙漠荒地中浪费宝贵的油料，还不如扎扎实实的把苏联给灭掉后再务实的握手会师。不过好在希特勒虽然疯狂，但是他仍旧理解了华联政府方面秘密派出的特使所传达的意思。
就像参谋部所预计的那样，德国人的夏季攻势虽然在头两天中获得到了很大的成功，但是苏联人坚韧的后劲很快的便显现出来，二十九日，德国的夏季攻势开始后第六天，阿尔扎马斯一带成为了双方争夺的要点。
苏联武装力量统帅部命令各集团军务必固守该地区，并将抽调更多的预备队前来增援，双方围绕着阿尔扎马斯展开了又一轮殊死的搏杀战。
德国人为这次的进攻是下足了血本，不仅兵力和作战武器投入巨大，同时在作战军队中，还包含了意大利以及奥匈帝国以及捷克斯洛伐克等占领仆从国所征募起来的二线作战部队五十多万人。
而在苏联的西北部，苏联在二战爆发前所进攻的芬兰也在德国人的支持下打出了一个反击的高?潮，不仅重创了苏联在芬兰驻留的部队，同时还缴获了大量的武器弹药。使得苏联不得不又抽调了一批部队前往芬兰镇压反抗军的活动。
但是对于希特勒来说，芬兰的牵制动作和意大利及其自己的仆从国再怎样
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