了最惨烈的。德军第二装甲党卫军作为曼斯坦因用来给苏军主力扎口袋缝线的最关键一针，于28曰在莫吉廖夫同苏军第十九装甲军遭遇。
双方都知道莫吉廖夫的重要姓，德军占领该地则彻底切断苏军后路，一百九十万苏军将被围在明斯克城下。苏军若是守住了莫吉廖夫，那意味着德军半个月来牺牲了大片苏联领土给苏军占领就白费了。
因此，苏德两个装甲军刚一遭遇，就立即陷入了白热化的激战之中。
苏军的一个坦克军的坦克数量是德军装甲军的两倍以上，但主战坦克基本上是山寨的m28a3战车，即t34坦克。根本不敌德军装备的六号虎王主战坦克和五号豹式主战坦克。苏军的坦克在进入射程之外就被德军的88毫米坦克炮给摧毁了。
双方两个坦克军，共计3800辆坦克，爆发了历史上最大规模的一次坦克大战。双方为了争夺有利地形，往往一个小高地会被反复争夺二十次之多。
开始的时候，苏军的坦克多，速度快，抢占了高地。但很快德军的大批飞赶来增援，对苏军坦克事实猛烈轰炸，给苏军坦克造成严重损失。而苏军的飞也很快赶来助战，不过中华帝国空军的先进喷气式战来的很少，只有二十多架，且只战斗了十来分钟就撤退了。剩下苏联空军的老式螺旋桨战，虽然数量上比德军的飞多，但却不想德军飞中有很多me262型喷气式战，苏军战很是吃亏，渐渐落了下风。
双方飞争夺制空权激战了三个多小时，最终德军飞以微弱的优势夺取了制空权。这样一来，苏军地面坦克部队很快遭到德军飞的猛攻，里的小高地一个接着一个的被德军夺走。
当德军彻底攻占了几个有利的小高地之后，立即控制了战场的局面。德军坦克集群发起猛攻，穿插迂回在苏军坦克的侧翼，原本装甲就比较薄的苏军t34坦克一辆接着一辆的被击毁。
苏军原本计划拖延到晚上，那么就可以守住了。但最终德军在傍晚前击溃了苏军，攻占了莫吉廖夫。
此战，德军损失坦克528辆，飞1344架，苏军损失坦克1471辆，飞1422架。德军第二党卫装甲军成功占领莫吉廖夫，宣告将一百九十余万苏军包围在了明斯克地区。
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