西发动攻击，也许是对帝国师的突然发难没有准备，也许是确切的得知了现在整个方面军的困境，帝国师的进攻十分顺利，集中了四百门大炮和三百辆坦克，帝国师的进攻在第一时间就造成了苏联第二骑兵军的混乱，事实上在苏德战场上，苏联红军使用的骑兵数量比德国闪击波兰时候的波兰不论是数量还是质量都大得多，在缺少装甲力量的时候，苏联骑兵经常作为突破德国防御阵地的主力部队。但是现在这些骑兵在面对德国的装甲兵的时候，可以说的上是不堪一击，战争已经和二十几年前不一样了。这些骑兵必将付出代价。
两个小时后，遭到损失的苏联红军抛弃了马匹，撤进了皮尔亚京东南和洛赫维察西南方向的森林深处。夜间无法实施追击。待天一破晓，帝国师所编成的战斗群立即又发起了追击。苏军躲在隐蔽的角落里拼命抵抗，毫不动摇和退缩。追击的帝国师士兵不得不用手中武器和喷火器来逐个消灭他们。在茂密森林中进行的这场战斗，特别艰难而又残酷。苏联士兵的抵抗慢慢减弱了，确切地说，在战斗足足持续了五个小时之后，机枪和卡宾枪地响声才渐渐平息下来。
第三摩托车营第一连地摩托车兵开始肃清最后一片森林里地残敌。他们不得不搜索每个地洞、每棵歪倒的树木、每一簇茂密的树叶，因为俄国人即使赤手空拳也极擅长伪装。当摩托车兵又搜索一个地洞时，大声叫喊起来：“这儿有俄国人！”这时，一位衣冠楚楚的苏联军官站了起来，他就是苏第五集团军司令官波塔波夫少将。他是红军中最有才干的战略家之一，正是他曾使南方集团军群第六集团军和第一装甲集团军都未能攻克基辅。现在他向保罗·豪塞尔上将的部下投降了。
整个包围圈呈现出一副令人毛骨悚然的景象。在各种武器和装备之间横七竖八地躺着人和马的尸体。其中有一辆修理车，上面装有电动机床和钻床等机械。装满医疗器械的救护车翻倒在地。重型高炮、加农炮、榴弹炮、坦克、卡车和轿车，一部分陷在沼泽里，一部分撞进房屋和树丛中，有的则从斜坡上倾翻而下，摞在一起，还有的被烧毁……
九月二十二日的时候，从各个方向进攻的德军师将合围圈收缩到了四十公里。合围圈的范围为北到克鲁波尔，西到巴雷舍夫卡，南抵佩列斯亚斯拉夫尔，东达亚戈京。苏军各集团军遭到分割，逐渐陷入许多小的合围圈之中。德**队从四面八方进攻，被包围的苏联西南方面军各师像是眉头苍蝇一样的乱撞，希望能够找到包围圈的薄弱点，突围成功。但是这种举动是徒劳的，此次战役德国的参战兵力远远比林威印象中的基辅会战要多，包围圈的牢固程度自然不可同日而语。
东南集团军群和南方集团军群的进攻虽然顺利，但并不代表没有付出代价，被包围的苏联红军抵抗突然变的十分强硬了，以致于德军不得不靠近战从他们手里夺取每一座房子、每一片森林、每一个交叉路口。
德**队在进攻中付出的代价巨大，南方集团军群第五十六步兵师在为夺取布洛霍沃、萨维纳、谢米波尔基和德梅尔卡而进行的六天战斗中，损失了五十四名军官、一千一百名名士兵，其他师的损失也并不比该师轻微。在整个合围战期间，第四十四步兵师上报的损失数字为：四十一名军官，一千名士兵。第四十五步兵师师长痛惜地说，它在亚戈京附近进行的一系列战斗中损失了四十名军官和一千二百名士兵。
南方集团军群的损失虽然巨大，但是和东南集团军群比起来根本什么也算不上，帝国师和维京师从斯摩棱斯克向南突进开始，一路上遭到的损失远远比其他部队要多，仅帝国师就阵亡了五千三百名士兵、维京师好一些也有四千四百名士兵阵亡。处在绝对优势的德**队都损失巨大，更不用说被包围的苏联红军了，仅在德军第四十四步兵师的地段内，后来查明苏军阵亡的军官有两百名，而阵亡的士兵则达到了一万三千五百名。在洛赫维察地区，帝国师和宪兵师的阵地前就倒下了两万三千名苏联士兵，他们其中有些是西南方面军的士兵，有些则是南方面军的士兵。
在莫斯科的斯大林现在已经知道自己当初命令坚守乌克兰的举动是多么的愚蠢，当然，斯大林不需要为此事向任何人道歉，整个苏联也没人能够追究斯大林的责任。但是这并不妨碍斯大林解救西南方面军的举动，所以南方面军希望割裂帝国师战线的举动就可以理解了，至于另外一个突破点则是南线，不过这里被突破的希望比南方面军突破帝国师的战线几率还小，因为因为这里正是南方集团军群预备队第十七集团军强大部队的坚固的战线。这些部队从南向北为第四军（第七十六、六十八步兵师）、第五十二军（第九十七轻装师、第二九五步兵师）、第五十五军（第一零一、一百轻装师和第五十七步兵师）和第十四摩托化军（第十四装甲师、第十六摩托化步兵师），在击退苏军第一次突击后，乘势向东发起进攻。
冯·布里森将军的第五十二军占领了西南方面军曾经的指挥所所在地——波尔塔瓦。此举不仅保障了在基辅合围圈内作战的德军的安全，而且也使苏军从外部实施突破的企图破灭了。
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