司令部决定，各兵团留一个师到一个军的兵力，采取机动防御，节节阻击，掩护各兵团向北转移并让部队进行休整。
五月二十二日，司令部为避免部队转移时部队拥挤，遭到敌人飞机轰炸，命令作为预备部队的三十九军和第三兵团第十五军在当天天黑前开始转移。
五月二十三日，敌人在我军主力尚未转移，利用我军弹药几乎消耗殆尽，补给困难这个时机，对我军开始有计划的猛烈反击。
在这次反击中，敌军一共聚集了三个军十三个师的兵力，以摩托化步兵、坦克和炮兵组成的“特遣队”为先导，并在大量飞机和大炮的支援下，沿着汉城到涟川、春川到华川公路两侧地区，多路向我军进行反扑。
其中美第一军沿汉城到铁原实施进攻，美第九军向春川、华川方向进攻，而美第十军向杨口方向进攻，南朝鲜第一军团沿着东海向北进攻。
我军向北转移，本是胜利回师的主动行动，可惜由于敌人有计划实施这种规模反扑，而我军对敌人这种反扑估计不足，向北转移出现很多纰漏。
比如机动防御部队，有的行程需要两天，不能及时增援。
有的部队虽然在防御地区，但是未能很好的控制好公路，并组织有效的交替掩护。
这主要是因为这些部队绝大部分都是第一次入朝作战，和美军作战经验不够，加上之前的两次大战胜利，没有对敌人足够的重视而导致的。
这也就给敌人‘特遣队’乘隙而入，给我军向北转移初期造成很被动的局面。
二十四日，美军一八七空降团在九万里实施空降，企图阻击我军后撤，我军二十军和这股敌人交火。
在这两天里，敌人给我军制造了很多麻烦，很多部队都处于敌人分割开，或者阻挡了去路，不能按照原计划向北后撤到原目的地，不得不临时改变后撤路线。
二十五日，敌人主力全部展开，多路向我军发起了进攻。
西线我军六十五军节节阻击敌人，留了一部分兵力在七峰山和海龙山阻击敌人之后，主力在二十六日撤退到了汉滩川以北，不能完成在议政府到清平地区阻击敌人半月到二十天的任务。
中线，十二军主力在二十四晚上，趁着敌人先头部队向前推进的空隙，越过了洪川到麟蹄公路，继续向华川、杨口方向撤退。
六十军主力也在二十五日清晨渡过北汉江，转移到了华川以南的坪村、大加马伊、马坪里一带。
东线二十七军在极其困难的情况下，在杨口、麟蹄以南的富坪里、县里一带阻击敌人，将敌人阻击在昭阳江南北地区，有利的掩护我军伤员和后方主力后撤。
就这样，我军一边打一边后撤。
六月一日，我军四十七军、四十二军、二十军和二十七军在新幕、伊川、鸡雄山、黑云吐岭构筑了一条坚固的纵深防线。
这才稳住局势，制止了敌人猛烈反扑。
随后六月十日，我军主动撤出铁原、金化，将敌人阻击在“三八线”附近的汶山、高浪浦里、三串里、铁原、金化、杨口、明波里一带。
而此时我方和敌军都转入防御，至此第五次战役结束。
在这二十多天的转移和狙击战中，我军一共歼灭了敌人三万多人。
但在这次转移战中，我军却是在朝鲜战场上出现了我军入朝以来损失最严重的一次战斗。
事情还得从五月二十三日说起，美军发动全线反击的第二天，我军六十军一八零师不但没有撤退，反而还在继续向南进攻。
一八零师的五三八团和五三九团此时正在和美第七师反复争夺阵地，战斗进行的非常激烈。
我军刚把阵地夺回来，很快就又会被敌人把阵地夺走，敌我双方都不肯放弃这个阵地，不停的派兵争夺这个阵地。
而这个时候一八零师接到六十军军部发来的电报，让一八零师将主力拉到北汉江以南，掩护我军第三兵团主力向北撤退。
这个时候一八零师还没有意识到我军全线后撤，如果他们不能及时从战斗中撤出来，他们将会陷入敌军包围之中。
另外一边，六十军的韦军长心情很复杂，因为在第五次战役的第一次战斗中，第三兵团突击正面仅宽十五公里，这么多的兵力很难展开攻击。
而六十军位于第三兵团的左翼，担任突击，在进攻七公里山的时候，由于部队拥挤速度根本提不上去，即使担任穿插的部队翻山越岭，也没有追上敌人的汽车。
在这一阶段中，六十军基本上没有打上像样的战斗。
韦军长一想，第一阶段没有打上仗，那第二阶段总可以了吧，可是让他没有想到的是六十军被‘分解’了。
一八一师被分配到了十二军负责打穿插，一七九师被分配到了十五军，而剩下的一八零师成为了第三兵团的预备部队。
这下韦军长手下就只剩下三百多人的工兵营可以调动。
在敌人开始反扑，我军准备向北撤退的时候，韦军长这才重新获得了
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